Cesja wierzytelności to rozwiązanie, które często znajduje zastosowanie w praktyce obrotu gospodarczego. Pozwala skutecznie przenieść prawa do należności z jednej osoby (cedenta) na inną (cesjonariusza), bez potrzeby angażowania dłużnika w zawarcie umowy. Brzmi prosto, ale należy wiedzieć jak przeprowadzić cesję poprawnie i z zachowaniem wymogów prawnych.

Czym jest cesja wierzytelności?

Cesja, czyli przelew wierzytelności, to forma przeniesienia prawa do żądania świadczenia od dłużnika. Na podstawie art. 509 Kodeksu cywilnego, wierzyciel może – bez zgody dłużnika – przenieść swoją wierzytelność na osobę trzecią, chyba że umowa lub przepisy szczególne taką możliwość wyłączają.

Art. 509. § 1. Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
§ 2. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Cesję wierzytelności w obrocie prawnych najczęściej stosuje się przy sprzedaży długu, przekazywaniu wierzytelności w ramach rozliczeń między firmami czy zabezpieczeniu roszczeń finansowych.

Jakie skutki wywołuje cesja dla dłużnika?

Po skutecznym przelewie wierzytelności:
⦁ dłużnik powinien spełnić świadczenie wobec nowego wierzyciela (cesjonariusza),
⦁ zachowuje prawo do podnoszenia zarzutów, które przysługiwały mu wobec pierwotnego wierzyciela,
⦁ jeżeli nie został poinformowany o cesji i dokonał zapłaty na rzecz cedenta – uznaje się, że zobowiązanie zostało prawidłowo wykonane.

Jakie są rodzaje cesji?

W praktyce spotykamy różne formy przelewu wierzytelności. Cesja jawna – dłużnik jest informowany o zmianie wierzyciela. Cesja cicha – przelew wierzytelności bez informowania dłużnika. Cesja odpłatna lub nieodpłatna – np. sprzedaż wierzytelności lub jej darowizna. Cesja globalna – obejmująca większą grupę wierzytelności.

Wybór formy przelewu wierzytelności zależy od celu cesji oraz relacji między stronami.

Na co należy zwrócić uwagę przy umowie cesji?

Przy umowie cesji należy sprawdzić przede wszystkim dopuszczalności cesji i ustalić, czy dana wierzytelność może zostać przeniesiona na inną osobę lub podmiot. Niekiedy umowy zawierają tzw. klauzule zakazu cesji, które wiążą strony i mogą czynić cesję nieskuteczną względem dłużnika. Zakaz cesji może również wynikać z ustawy albo właściwości zobowiązania, które może mieć charakter niezbywalny. Formułując umowę cesji należy dokładnie oznaczyć wierzytelność tj. precyzyjnie wskazać, czego dotyczy cesja – np. numer faktury, data wymagalności, kwota. To pozwala uniknąć nieporozumień i zabezpiecza interesy obu stron.
Kolejna kwestia to zachowanie formy pisemnej. Co do zasady cesja nie wymaga formy szczególnej, jednak dla celów dowodowych zaleca się zawarcie umowy cesji na piśmie.

Art. 511. Jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony

Należy również zadbać o zawiadomienie dłużnika o dokonaniu cesji. Wprawdzie nie jest ono obowiązkowe dla ważności cesji, ale bardzo istotne. Od momentu poinformowania dłużnika, zapłata powinna być kierowana już do nowego wierzyciela. W przeciwnym razie może dojść do skutecznej zapłaty do cedenta (poprzedniego wierzyciela) – nawet po cesji.

Art. 512. Dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje
się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem.

Przy niektórych cesjach należy również mieć na uwadze regulacje szczególne dotyczące przenoszenia wierzytelności na podstawie cesji.  Np. w bankowości ubezpieczeniach obowiązują dodatkowe wymogi dotyczące przelewu wierzytelności. Warto je sprawdzić przed zawarciem umowy.

Jeżeli potrzebujesz wsparcia przy przygotowaniu lub analizie umowy cesji to zapraszamy do kontaktu z naszą z naszą kancelarią.