Cesja wierzytelności to rozwiązanie, które często znajduje zastosowanie w praktyce obrotu gospodarczego. Pozwala skutecznie przenieść prawa do należności z jednej osoby (cedenta) na inną (cesjonariusza), bez potrzeby angażowania dłużnika w zawarcie umowy. Brzmi prosto, ale należy wiedzieć jak przeprowadzić cesję poprawnie i z zachowaniem wymogów prawnych. Czym jest cesja wierzytelności? Cesja, czyli przelew wierzytelności, to […]
Umowa NDA – kiedy warto ją zawrzeć i co powinna zawierać?
W realiach stale rosnącej konkurencji i szybko zmieniającego się otoczenia biznesowego, ochrona informacji poufnych stała się jednym z kluczowych aspektów współpracy pomiędzy kontrahentami. W tym celu coraz częściej stosuje się umowy NDA (Non-Disclosure Agreement), czyli umowy o zachowaniu poufności. W niniejszym wpisie wyjaśniamy, czym jest NDA, kiedy warto tego rodzaju umowę zawrzeć oraz jakie elementy […]
Kiedy umowa jest umową o dzieło?
Zgodnie z kodeksem cywilnym (art. 672 k.c.) umowa o dzieło to umowa, przez którą przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający zobowiązany się do zapłaty wynagrodzenia. O wynagrodzeniu w umowie o dzieło pisałem szczegółowo w tym wpisie: Wynagrodzenie w umowie o dzieło. Wynagrodzenie to element konieczny w umowie o dzieło tzw. element […]
Spółka komandytowa – specyfika i zasady działania
Kodeks spółek handlowych definiuje spółkę komandytową jako spółkę osobową mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Spółka komandytowa jako spółka osobowa Podobnie jak inne spółki osobowe, spółka komandytowa posiada zdolność prawną, […]
Jak obliczać terminy zgodnie z prawem cywilnym?
Czas i jego upływ mają dla stosunków prawnych niebagatelne znaczenie. Z czasem w ujęciu prawnym ściśle związane jest pojęcie terminu. Występuje ono w różnych znaczeniach. Terminem określa się punkt na osi czasu np. godzina 12:15 w dniu 19 kwietnia 2020 r. Terminem można określić również odcinek czasu np. tydzień, miesiąc czy rok. Poza tym, terminem […]
Odpowiedzialność za winę w kontraktowaniu (culpa in contrahendo)
Strony, które chcą zawrzeć umowę prowadząc w tym celu negocjacje, powinny robić to z poszanowaniem dobrych obyczajów i w sposób lojalny wobec drugiej strony. Negocjowanie umowy z naruszeniem dobrych obyczajów może skutkować odpowiedzialnością na podstawie art. 72§2 kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności […]
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, posiadającą osobowość prawną. Oznacza to, że przysługują jej zdolność prawna oraz zdolność do czynności prawnych, niezależnie od wspólników i ich składu osobowego. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że jest on sprzeczny z ustawą. Cele […]
Terminy zapłaty i odsetki w transakcjach handlowych
Od początku stycznia 2020 r. obowiązują zmienione przepisy regulujące terminy zapłaty i wysokość odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Przedsiębiorcy powinni je uwzględniać w toku prowadzenia działalności gospodarczej. Mowa o znowelizowanej ustawie z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (poprzednio zwanej ustawą o terminach zapłaty w transakcjach handlowych). Nowe […]
Wynagrodzenie w umowie o dzieło
Przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia. Wynagrodzenie przyjmującego zamówienie jest elementem przedmiotowo istotnym umowy o dzieło. Gdyby strony ustaliły, że za wykonanie dzieła wynagrodzenie nie będzie przysługiwać, nie byłaby to umowa o dzieło w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego. Jeżeli w umowie o dzieło strony […]
Spółka jawna – charakterystyka i zasady funkcjonowania
Spółka jawna jest jedną ze spółek handlowym uregulowanych w kodeksie spółek handlowych. Jest to spółka osobowa, prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka jawna nie ma osobowości prawnej (jak np. spółka z o.o. czy spółka akcyjna), ale jej majątek jest majątkiem odrębnym od majątku osobistego wspólników. Może również we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność […]
Umowa spółki cywilnej – co powinna zawierać?
Spółka cywilna jest formą prowadzenia działalności gospodarczej często wykorzystywaną w praktyce przez osoby będące jej wspólnikami. Spółka cywilna uregulowana jest w przepisach kodeksu cywilnego (art. 860 – 875 k.c.). Charakter prawny spółki cywilnej Zawiązując spółkę cywilną należy pamiętać, że nie posiada ona podmiotowości prawnej. Jest to wyłącznie umowa o charakterze zobowiązaniowym zawarta pomiędzy wspólnikami. W […]
Wysokość odsetek a kodeks cywilny
Kodeks cywilny zawiera przepisy regulujące wysokość kilku rodzajów odsetek. Regulacje te należy mieć na uwadze, szczególnie w przypadku kierowania żądania zapłaty lub określania wysokości odsetek w postanowieniach umownych. Odsetki ustawowe Zgodnie z art. 359 §1 k.c., odsetki od sumy pieniężnej należą się tylko wtedy, gdy to wynika z czynności prawnej albo z ustawy, z orzeczenia […]
Nowe terminy przedawnienia roszczeń majątkowych
W dniu 09 lipca 2018 roku weszła w życie ustawa z dnia 13 kwietnia 2018 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2018 poz. 1104), która znowelizowała niektóre przepisy regulujące zasady przedawnienia roszczeń majątkowych. Ogólny termin przedawnienia po zmianach Na mocy nowelizacji zmianie uległ ogólny termin przedawnienia roszczeń majątkowych określony […]
Zawarcie umowy z osobą będącą w związku małżeńskim
Małżonkowie mogą zawrzeć umowę wspólnie jako jej strona. Wówczas odpowiadają za zobowiązania z niej wynikające solidarnie, a kontrahent będący wierzycielem może żądać zaspokojenia swoich roszczeń zarówno z majątków osobistych małżonków oraz z ich majątku wspólnego. Jeżeli małżonkowie pozostają w ustroju wspólności majątkowej i jeden z nich zawrze umowę bez zgody drugiego, to do takiej sytuacji stosuje się postanowienia […]
List intencyjny – jakie skutki prawne wywołuje?
Przepisy prawa polskiego nie regulują instytucji listu intencyjnego (letter of intent). Pomimo tego, list intencyjny bywa stosowany w obrocie prawnym i jak najbardziej jest to dopuszczalne. Listy intencyjne bywają przydatne w szczególności w negocjowaniu skomplikowanych umów. Należy jednak zdawać sobie sprawę z tego, jakie skutki prawne wywołuje, albo raczej jakich atrybutów prawnych nie należy mu […]
Zastrzeżenie warunku w treści umowy
W obrocie prawnym umowy zawierane są często pod warunkiem. Przez warunek należy rozumieć zdarzenie przyszłe i niepewne, od którego zależy powstanie lub ustanie skutków umowy jako czynności prawnej. Zastrzeganie warunków w umowach umożliwia uzależnienie powstania lub ustania określonych skutków prawnych od ich wystąpienia lub niewystąpienia. Należy mieć na względzie, że warunek powinien być zawarty w treści […]
Klauzula rebus sic stantibus a wykonanie umowy
Klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków, czyli klauzula rebus sic stantibus w polskim prawie cywilnym wyrażona jest w art. 357¹ kodeksu cywilnego. Regulacja ta stanowi odstępstwo od zasady pacta sunt servanda (umów należy dotrzymywać) i daje stronie umowy podstawę do domagania się zmiany warunków wykonania umowy. Strona w szczególnych okolicznościach powołując się na nadzwyczajną zmianę stosunków może […]
Zawarcie umowy z użyciem wzorca umownego
Do zawarcia umów w obrocie prawnym, w tym pomiędzy przedsiębiorcami a konsumentami, dochodzi bardzo często przy użyciu wzorców umownych. W praktyce wzorce umowne nazywane są rozmaicie, jako np. wzory umów, regulaminy, ogólne warunki umów, taryfy itp. Przepisami kodeksu cywilnego, które odnoszą się do wzorców umownych są art. 384, 384¹ i 385. Konstruując wzorce umowne należy mieć […]
Umowa a zapis na sąd polubowny
Spory, które powstają pomiędzy stronami umowy mogą być także rozstrzygane przez sądy arbitrażowe. Arbitraż sprowadza się do polubownego, pozasądowego rozstrzygnięcia sporu przez powołanych do tego arbitrów. W postępowaniu arbitrażowym strony mają wpływ na wybór arbitrów oraz zasady rozstrzygania sporu. Sądy arbitrażowe mogą być sądami ad hoc tj. powołanymi przez strony danego sporu bądź mogą funkcjonować […]
Siła wyższa a wykonanie umowy
Pojęcie siły wyższej występuje w kodeksie cywilnym i innych polskich ustawach (np. w prawie wekslowym, prawie czekowym, prawie przewozowym) jednak nie zostało ono zdefiniowane przez przepisy prawa. Orzecznictwo sądowe oraz doktryna prawnicza za siłę wyższą uznają zdarzenie zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia, którego skutkom nie można zapobiec. Zdarzeniami kwalifikowanymi jako przypadki siły wyższej są najczęściej klęski […]
Kto może zawrzeć umowę w imieniu spółki?
Zawierając w obrocie prawnym umowę ze spółką należy zawsze zwracać uwagę na właściwe umocowanie osób, które ją reprezentują jako stronę. Jest to bardzo ważne, ponieważ konsekwencją niewłaściwej reprezentacji strony może być nieważność umowy. Osoby podpisujące umowę za spółkę powinny być właściwie umocowane czyli uprawnione do zawarcia umowy w jej imieniu. Umocowanie reprezentantów należy zbadać z […]
Prokura – co należy o niej wiedzieć?
Prokura jest rodzajem pełnomocnictwa, którego może udzielić przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Prokura obejmuje umocowanie dla prokurenta do podejmowania przez niego czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokura powinna być udzielona na piśmie. Niedochowanie formy pisemnej powoduje nieważność udzielenia prokury. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich. […]
Pełnomocnictwo a zawarcie umowy
Przy zawieraniu umowy strona może być reprezentowana przez pełnomocnika. Dotyczy to zarówno osób prawnych czy innych jednostek organizacyjnych jak i osób fizycznych. Pełnomocnictwo jako instytucja prawna uregulowane jest w art. 95 – 109 kodeksu cywilnego. Pełnomocnictwo polega na tym, że czynność prawna dokonana przez pełnomocnika w granicach umocowania jakie zostało mu udzielone pociąga za sobą skutki […]
Zwłoka dłużnika a odstąpienie od umowy wzajemnej
Większość umów występujących w obrocie prawnym to umowy wzajemne. Umowa ma charakter wzajemny, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej ze stron ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej strony. W umowie tego rodzaju każda ze stron jest jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem, a świadczenia stron są względem siebie ekwiwalentne. Niektóre umowy ze swojej […]
Odpowiedzialność odszkodowawcza za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy
Odpowiedzialność kontraktowa (ex contractu) to odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania wynikającego z umowy, znajdująca zastosowanie pomiędzy stronami określonego stosunku umownego. Niewykonanie umowy ma miejsce wówczas, gdy świadczenie określone w umowie nie zostało w ogóle spełnione (wykonane) przez stronę do tego zobowiązaną (dłużnika), innymi słowy umowa nie została w ogóle zrealizowana. Nienależyte wykonanie umowy […]
Kara umowna – skutki jej zastrzeżenia w umowie
Zawierając umowę strony mogą zawrzeć w jej treści postanowienia dotyczące obowiązku zapłaty kary umownej w określonych sytuacjach. Kara umowna jest sposobem naprawienia szkody wynikającej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania umownego. Ułatwia ona dochodzenia odszkodowania w takich wypadkach, zabezpieczając tym samym ryzyka związane z realizacją umowy. Żeby jednak zastrzeżenie kary umownej było ważne i skuteczne […]
Zaliczka pieniężna a zawarcie umowy
Zaliczka w przeciwieństwie do zadatku nie jest zdefiniowana w przepisach kodeksu cywilnego odnoszących się do zobowiązań umownych. Niemniej niektóre przepisy regulujące poszczególne rodzaje umów odwołują się do zaliczki np. art. 622 dot. umowy kontraktacji, art. 743 dot. umowy zlecenia czy art. 763 dot. umowy agencyjnej. Skutki wręczenia zaliczki Zaliczka jest kwotą pieniężną przekazaną przez jedną […]
Zadatek jako dodatkowe zastrzeżenie umowne
Zadatek to kwota pieniężna (może być nim także rzecz zamienna) wręczana przy zawarciu umowy przez jej stronę. Zadatek jako dodatkowy element umowy, ma dyscyplinować strony do jej wykonania zgodnie z ustaleniami. Spełnia również rolę zabezpieczenia na wypadek niewykonania umowy na skutek okoliczności zawinionych przez stronę. Zadatek można wręczyć przy zawieraniu każdej umowy. Najczęściej spotykany jest przy umowach […]
Umowne prawo odstąpienia od umowy
Zawierając umowę, strony mogą w jej treści zawrzeć postanowienie przewidujące umowne prawa odstąpienia. Postanowienie tego rodzaju zaliczane jest do tzw. dodatkowych zastrzeżeń umownych (tzw. accidentalia negotii), na mocy którego jedna lub obydwie strony mogą przed upływem wskazanego terminu odstąpić od zawartej umowy. Czyni ono umowę bardziej elastyczną, gdyż tworzy możliwość jej rozwiązania przez oświadczenie jednej ze […]
Miejsce wykonania zobowiązania wynikającego z umowy
Umowa zawarta pomiędzy stronami, oprócz innych ważnych elementów, może określać także miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z umowy. Miejscem spełnienia świadczenia przez dłużnika będzie konkretne miejsce w danej miejscowości, które może być sprecyzowane poprzez wskazanie danych adresowych lub określone w inny sposób umożliwiający jego identyfikację. Miejsce spełnienia świadczenie umownego może być także ustalone w sposób dorozumiany […]
Zwłoka wierzyciela w wykonaniu umowy
Zgodnie z art. 354 § 2 k.c., wierzyciela obciąża obowiązek współdziałania z dłużnikiem przy wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy. Stosownie do tego obowiązku, wierzyciel nie powinien podejmować czynności utrudniających lub udaremniających wykonanie zobowiązania przez dłużnika, oraz jeśli wynika to z właściwości świadczenia lub umowy powinien podjąć działania umożliwiające spełnienie świadczenia przez dłużnika (np. umożliwiające odebranie […]
Umowa przedwstępna – skutki jej zawarcia
Umowa przedwstępna to umowa, przez którą strony ją zawierające zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy przyrzeczonej w przyszłości. Podobnie jak inne umowy kreuje ona prawa i obowiązki stron, a świadczenie w niej określone polega na złożeniu oświadczeniu woli o określonej treści i zawarciu umowy przyrzeczonej, oraz dopełnieniu innych formalności z tym związanych jeśli takie są wymagane. […]
Termin wykonania zobowiązania umownego
Termin wykonania zobowiązania umownego to termin w jakim dłużnik powinien spełnić świadczenie określone w umowie. Termin ten może być oznaczony konkretną datą (np. 02 października 2017 r.), lub przez inne, opisowe wskazanie dnia (np. ostatni dzień ostatniego miesiąca 2017 r.), lub przez wskazanie zdarzenia, które w przyszłości nastąpi (np. po najbliższych opadach deszczu w Krakowie). […]
Opóźnienie a zwłoka dłużnika w wykonaniu umowy
Zawierając umowę strony zakładają zazwyczaj, że świadczenie w niej określone (np. zapłata ceny, wykonanie usługi, dostarczenie towaru) zostanie spełnione w ustalonym terminie. Jeśli tak się nie dzieje i strona zobowiązana, czyli dłużnik, nie wywiązuje się ze zobowiązania terminowo, rodzi to różne konsekwencje prawne w zależności od tego, czy mamy do czynienia z opóźnieniem czy ze […]