Od początku stycznia 2020 r. obowiązują zmienione przepisy regulujące terminy zapłaty i wysokość odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Przedsiębiorcy powinni je uwzględniać w toku prowadzenia działalności gospodarczej. Mowa o znowelizowanej ustawie z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (poprzednio zwanej ustawą o terminach zapłaty w transakcjach handlowych).

Nowe odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych

Dla transakcji wymagalnych po dniu 1 stycznia 2020 r., obowiązują nowe stawki odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Przy czym należy podkreślić, że zmiana dotyczy transakcji handlowych, w których dłużnikiem nie jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym. Stopa tych  odsetek została podniesiona i stanowi obecnie wysokość równą sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i dziesięciu punktów procentowych. Przy aktualnej stopie referencyjnej NBP na poziomie 1,5%, powyższe odsetki wynoszą 11,5% w skali roku.

W transakcji handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym, odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych są niższe i stanowią wysokość równą sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i ośmiu punktów procentowych. Przy aktualnej stopie referencyjnej NBP na poziomie 1,5%, odsetki te wynoszą 9,5.

Definicja mikro, małego, średniego i dużego przedsiębiorcy

Nowelizacja wprowadziła do ustawy pojęcia mikro, małego, średniego oraz dużego przedsiębiorcy. Pojęcia te na gruncie ustawy odwołują się do załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. Zgodnie z nim:

• mikro przedsiębiorca to przedsiębiorca zatrudniający mniej niż 10 pracowników i którego roczny obrót lub suma bilansowa nie przekracza 2 mln EUR;
• mały przedsiębiorca to przedsiębiorca zatrudniający mniej niż 50 pracowników i którego roczny obrót lub suma bilansowa nie przekracza 10 mln EUR;
• średni przedsiębiorca to przedsiębiorstwa zatrudniający mniej niż 250 pracowników i którego roczny obrót nie przekracza 50 mln EUR lub roczna suma bilansowa nie przekracza 43 mln EUR;
• duży przedsiębiorca to przedsiębiorca inny niż przedsiębiorcy wskazani powyżej.

Rozróżnienie transakcji z udziałem dużych przedsiębiorców a pozostałymi przedsiębiorcami jest istotne dla określenia terminów zapłaty zgodnie ustawą, o czym mowa poniżej. Dłużnik będący dużym przedsiębiorcą powinien złożyć drugiej stronie transakcji handlowej oświadczenie o posiadaniu statusu dużego przedsiębiorcy. Oświadczenie powinno być złożone w formie, w jakiej jest zawierana transakcja handlowa, najpóźniej w momencie jej zawarcia.

Dłużnik będący dużym przedsiębiorcą nie może powoływać się przeciwko wierzycielowi będącemu mikro, małym albo średnim przedsiębiorcą na jego oświadczenie, że nie jest mikro, małym albo średnim przedsiębiorcą, chyba że pomimo dołożenia należytej staranności nie wiedział o nieprawdziwości tego oświadczenia.

Termin zapłaty niż dłuższy niż 30 dni bez konsekwencji

Ustawa promuje zasadę, że strony powinny ustalać w umowie termin zapłaty nie dłuższy niż 30 dni. Jeżeli strony transakcji handlowej (z wyłączeniem podmiotu publicznego będącego podmiotem leczniczym), przewidziały w umowie termin zapłaty dłuższy niż 30 dni, po upływie 30 dni wierzyciel może żądać odsetek ustawowych, liczonych od dnia spełnienia swojego świadczenia i doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, do dnia zapłaty, ale nie dłużej niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego.

Jeżeli strony transakcji handlowej nie przewidziały w umowie terminu zapłaty, wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, po upływie 30 dni liczonych od dnia spełnienia przez niego świadczenia, do dnia zapłaty.

Umowne terminy zapłaty a odsetki należne po terminie wymagalności

W transakcjach handlowych (z wyłączeniem transakcji, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny) wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły wyższe odsetki (jednak nie wyższe niż wysokość odsetek maksymalnych za opóźnienie wynikająca z art. 481 §2¹k.c. więcej o tych odsetkach pisałem tutaj: Wysokość odsetek a kodeks cywilny), za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli wierzyciel spełnił swoje świadczenie i nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie.

Znowelizowane przepisy ustawy przewidują rozróżnienie w zakresie możliwości określania umownych terminów płatności w zależności od tego czy transakcja ma charakter symetryczny czy asymetryczny. Transakcja symetryczna ma miejsce wtedy, gdy wierzycielem i dłużnikiem są:

• dwaj przedsiębiorcy z sektora mikro, małych albo średnich przedsiębiorców
• dwóch dużych przedsiębiorców lub
• wierzycielem jest duży przedsiębiorca a dłużnikiem jest mikro, mały albo średni przedsiębiorca.

Termin zapłaty określony w umowie dla transakcji symetrycznej nie może przekraczać 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi. Jednak termin ten może być wydłużony przez strony transakcji symetrycznej pod warunkiem, że w umowie będzie wyraźnie ustalony inny termin i ustalenie to nie będzie rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela. Wierzyciel może odstąpić od umowy albo wypowiedzieć umowę, jeżeli termin zapłaty określony w umowie przekracza 120 dni i jest to dla niego ustalenie rażąco nieuczciwe.

Transakcja asymetryczna ma z kolei miejsce, gdy dłużnikiem zobowiązanym do zapłaty jest duży przedsiębiorca a wierzycielem, któremu przysługuje zapłata mikro, mały albo średni przedsiębiorca. Termin zapłaty dla transakcji asymetrycznej określony w umowie nie może być dłuższy niż 60 dni, od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usług. Terminu tego nie można wydłużyć tak jak przy transakcji symetrycznej. W przypadku, gdy strony ustalą harmonogram spełnienia świadczenia pieniężnego w częściach, termin ten stosuje się do zapłaty każdej części świadczenia pieniężnego.

Jeżeli termin zapłaty zarówno dla transakcji symetrycznych jak i asymetrycznych został określony w umowie niezgodnie z wyżej wymienionymi regułami, wierzycielowi, który spełnił swoje świadczenie, po upływie 60 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły wyższe odsetki (nie wyższe jednak niż odsetek maksymalne za opóźnienie wynikające z art. 481 §2¹k.c).

Terminy zapłaty i odsetki należne od podmiotu publicznego

Inne zasady stosuje się do terminów zapłaty w transakcjach handlowych w sytuacji, gdy dłużnikiem jest podmiot publiczny. Wówczas wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli wierzyciel spełnił swoje świadczenie i nie otrzymał zapłaty w terminie określonym w umowie.

W transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny termin zapłaty określony w umowie nie może przekraczać 30 dni, liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, a w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym, termin ten nie może przekraczać 60 dni. W przypadku gdy strony ustalą harmonogram spełnienia świadczenia pieniężnego w częściach, termin ten stosuje się do zapłaty każdej części świadczenia pieniężnego.

Jeżeli ustalony w umowie termin zapłaty jest dłuższy niż 30 dni (albo 60 dni dla dłużnika będącego publicznym podmiotem leczniczym), liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, wierzycielowi, który spełnił swoje świadczenie, po upływie 30 dni (albo 60 dni, gdy dłużnikiem jest publiczny podmiot leczniczy), przysługują bez wezwania, odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.

Postanowienia umów sprzeczne z ustawą są nieważne

Postanowienia umów ustalające terminy zapłaty z naruszeniem przywołanej ustawy są nieważne. Zamiast takich postanowień do transakcji handlowych z mocy ustawy stosuje się terminy zapłaty wynoszące 60 dni, za wyjątkiem sytuacji, gdy dłużnikiem jest publiczny podmiot leczniczy, wówczas stosuje się termin zapłaty wynoszący 30 dni.

Sprawozdanie o stosowanych terminach zapłaty w transakcjach handlowych

Na przedsiębiorców, których dochód roczny przekracza 50 mln zł oraz na kierowników grup kapitałowych ustawa nałożyła obowiązek przekazywania ministrowi ds. gospodarki corocznych sprawozdań o stosowanych w poprzednim roku terminach zapłaty składanych do końca stycznia każdego roku. W przypadku podatkowej grupy kapitałowej sprawozdanie przekazuje kierownik każdej ze spółek wchodzących w jej skład.